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ベンチャー支援

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ベンチャー支援

ベンチャー企業の経営者の皆様の多くは、その高度な技術力・アイディアを武器に起業し、会社の規模を拡大してきたと思います。しかし、業務の拡大に伴い取引先、顧客、投資家、株主などと関わることは避けられず、また、IPOに向けて社内コンプライアンス・ガバナンス構築が急務となっているフェーズに差し掛かっている企業の経営者もいること思います。また、ベンチャー企業は、革新的な技術を強みにしている特徴を有することから、その経営者は、ライセンスをめぐる問題、特許権・著作権の保護やソフトウェア・システム構築契約を締結するに際していかに自社のライセンスや特許権を守るかなど、経営・技術開発以外の面で頭を悩ませる場面もあります。

このようにベンチャー企業は、その企業の発展に伴い各フェーズごとに様々な問題に直面しますので、ベンチャー企業が順調に成長していくためには、企業法務の知識・経験を有する信頼できる弁護士の法的コンサルティング・法的支援を受け、法人のスタートアップ時から事前のリスクヘッジを主眼とする「予防法務」が特に重要になります。また、ベンチャー企業はIPOに向けて発展途上の企業であるがゆえに上記の社内コンプライアンス・ガバナンス体制の構築、資金調達を余儀なくさせられており、スタートアップの段階からこれを意識して戦略的・積極的に法を活用するという「戦略法務」が重要となってきます。

当事務所では、ベンチャー企業の設立業務、資金調達からIPO、知的財産権の保護まで、提携している税理士法人・監査法人、必要に応じて当事務所の弁護士法人の東京本部の知財担当弁護士と連携してチームで貴社に対する法的支援をワンストップサービス提供させていただきます。


IPO

企業がIPOを見据える場合、上場の準備段階で上場企業に求められる社内管理体制の構築が必要となります。しかし、上場はEXITのひとつではありますが企業としてのゴールではありません。上場後には、構築された社内管理体制の体制を運用・維持が必要ですし、上場後にディスクロージャーやインサイダー取引規制の対応およびこれらを実行する社内体制の整備を迫られるなど、そのフェーズに合わせた対応がもとめられます。この構築された社内管理体制を運用の方法の検討、実際に運用できているのかの検証、その費用対効果などにつき改善ポイントはあるのかという課題は、多くのIPOを見据えた企業や上場直後の企業にとって重要な課題となります。

また、上場企業の法務においては、とりわけ重要情報の開示対応の不足や危機管理対応の不備、インサイダー取引など、対応しなければならない事項が多く、上場企業は、これらの事項についての法律に違反することは、上場企業として致命傷となります。IPOを目指す企業にとっては、このような事態を避けるため、スタートアップより上場企業としての実体を備えることを意識する必要があります。

当事務所では、企業法務についての知識・経験がある弁護士が対応することはもちろんですが、IPO支援のためのノウハウの蓄積のみならず、会社法、証券取引所規則、金融商品取引法、などに基づき必要とされる、上場企業の法務サポートのノウハウの蓄積がある東京本部と常に連携して依頼者様の法的サポートをしております。また、法律の専門家という視点だけでなく、IPO後の「戦略法務」の観点から、IPOデューデリジェンス(DD)を行い、貴社の改善点を検証した上で、その改善策・今後の法的戦略をご提案いたします。


ファイナンス

ベンチャー企業は、何らかの高度な技術・ノウハウを強みはあるものの設立段階から資金面に関する悩みと抱える企業は多いものの、企業として成長・発展するためにはその成長過程に応じた資金調達は不可欠です。そして、ベンチャー企業の規模が大きくなるとエクイティファイナンスの問題に直面します。

すなわち、当初は借入(デット)だけで規模拡大の資金がまかなえましたが、会社の規模が拡大すると多様な資金調達の途が必要であるとともに企業としての信頼と価値が増大することにより投資家(ベンチャーキャピタル)による投資という金融のオプションが増えます。この場合は、資本政策(オーナー経営者との持ち株比率の検討など)、種類株の知識と実務での運用、事業計画を数値に落とし込む技術などが要求されますが、これらのスキルは一般の弁護士は身に着けているものではなく、対応することはできません。

当事務所では、このような資金調達に関するノウハウと蓄積は豊富にあり、その支援も行っております。投資契約の交渉、契約書の作成、増資など新株発行(その株式の種類の選定)のスキームの相談・法的助言、クラウドファンディングなど様々な資金調達のスキームについての助言をし、法的支援をさせていただきます。


ストックオプション

ベンチャー企業は、自社の有する高度な技術・アイディアという強みを活かして会社の規模を大きくして収益を上げることを目標とし、究極的には、オーナー経営者や投資家(VC)の保有する株式のキャピタルゲインを目指しているといえます。そして、このキャピタルゲインによるインセンティブを従業員とも共有して、従業員の企業への参加意識や労働意欲の向上を図り、あるいは退職金の積立てをする余裕のないベンチャー企業が実質的に退職金の代替的な制度として利用しているのがストックオプションです。

ストックオプションの発行の際には役員又は従業員に税務上有利になる税制適格ストックオプションを設計・発行することが原則となります。ストックオプションの設計・発行にあたっては、税制適格で設計する場合には税制適格の各種要件を慎重に検討する必要があります。また、会社法上は新株予約権や報酬規制の規定等やストックオプション会計基準との関係で、あるいは、金融商品取引法上の問題点や登記や労働法上の問題についても専門的な知見に基づく検討の必要があります。

当事務所は、ベンチャー企業それぞれの資金需要や会社の規模・状況に合ったストックオプションを設計・発行するため、東京本部と連携して、必要とあればチームを編成してストックオプションの立案をいたします。また、ストックオプションは給与・報酬と解釈されるため、会社の決算との関係で税務上の問題も発生し得るため、提携税理士法人と連携してワンストップサービスとして総合的に制度の整備のための支援をさせていただきます。


信託活用型ストックオプション

従来型ストックオプションには、企業の事業が発展・成長すればするほど、新規で発行するストックオプションの行使価額が高額となり、従業員にとってストックオプションのメリットが相対的に低くなっていってしまうという問題点があります。そこで、信託型ストックオプションというものが考えられました。

信託型ストックオプションは、発行時において、対象者・配分等を確定しなくてよいという特徴があります。これにより、会社の時価総額が高額でない時期に発行時点の比較的安価な行使価額の新株予約権を、将来に渡って配布することができるスキームが成立し、ストックオプションの行使価格が高額となるという従来のストックオプション制度の問題点を解消することができます。

この制度により、①実際の貢献度に応じて役職員にストックオプションを付与することができ、②入社タイミングによる権利行使価額、キャピタルゲインの格差が生じないということが可能となります。個々の従業員のパフォーマンスが企業の成長を支えるベンチャー企業の創業時では、従業員がその企業の価値であり、財産といえます。そのため、資金調達が困難なベンチャー企業の創業時期に優秀な人材を確保し、かつ、この人材の流出を防ぐことはベンチャー企業の課題となりますが、これらの課題を解消するためには、従業員の事業貢献が今まで以上に評価される「信託活用型ストックオプション」の制度は効果的なスキームであるといえます。

この「信託活用型ストックオプション」のスキームは考案されてから日が浅く、扱える法律事務所はほとんどありません。当事務所では、ストックオプションについての知識・経験が豊富な弁護士が東京本部と綿密な連携のもと「信託活用型ストックオプション」のスキームを考案し、メリット・デメリットを詳しく説明させていただきます。そのうえで、貴社の望まれる資金調達方法をヒアリングして、貴社の財務状況に適合する形での最適の提案をさせていただきます。


知的財産権

ベンチャー企業は、新たな技術やアイディアで世に新たな価値を生み出すことによってプレゼンスを示し、収益を上げる企業ですので、その技術・アイディアである知的財産権は、その企業の価値そのものであり、その権利関係をめぐる問題は企業にとって死活問題となります。このように、知的財産権はその権利の確保はもちろん重要ですが、せっかく構築したある知的財産権が他の知的財産権を前提としていて、知らないうちに他者の知的財産権を侵害している場合もあります。

特にソフトウエアの分野では知らず知らずのうちにその権利を侵害することが多々あるなど扱いが非常に難しい分野であるといえます。このように、ベンチャー企業でのビジネス上で知的財産権は非常に重要ですが、同時に扱いは極めて複雑で困難ですので、その扱いには専門的な知識・経験が要求されます。

当事務所では、このような知見を有する担当弁護士が東京本部の知財担当弁護士と連携し、あるいはチームを編成して、特許、商標等の出願業務を行うことはもちろん、知的財産権をめぐる係争案件については、東京本部と協働して、ワンストップサービスの形で対応いたします。当事務所で扱う係争の形態としては、侵害訴訟のみならず、特許庁での無効審判、不服審判、異議手続き、知的財産高等裁判所での審決取消訴訟にも対応いたします。